高知で合同会社設立の流れ

合同会社設立の流れです。

それでは、詳しく見ていきましょう。

ここで決めたことは、基本的に定款に記載することになります。

●会社名（商号）
同一の商号・商標やURLのドメインが使われていないか確認します。既に商標権として登録されている場合、使用できないと考えた方が良いでしょう。会社名には「合同会社」という文字を入れなければならなりません。

●本店所在地
定款には、市町村までの記載でもOK。将来的に同一市町村内で移転の場合、便利です。

●社員と出資額
合同会社の「社員」とは、出資者兼経営者のことです。一人なら、自分のみが「社員」となります。家族や知人に出資してもらい、複数でも社員になることができます。

●業務執行社員と代表社員（経営者と代表者）
社員から業務（経営）をする業務執行社員を決めます。社員全員でもOKです。業務執行社員の中から代表権のある代表社員（株式会社の「代表取締役」のこと）を決めることが多いです。株式会社と異なり法人の業務執行役員の就任も可能です。

一人会社なら、そのまま業務執行社員となり、また代表社員となります。なお、複数人も法人も代表社員となることができます。業務執行社員とならない社員は、出資だけして経営に参加しないことになります。経営に参加しないとはいえ、原則として職務の執行状況の報告を請求することはできます。

●資本金
会社の元手です。社員全員の出資額合計の範囲内で資本金を決めます。信用や融資を考えると100万円、もしくは、設立費用＋3か月分の運転資金を最低限としたいです。しかし実際は、2016年の合同会社の設立時資本金は100万円未満が全体の50%弱となっています。対外的な信用や融資が当面不要な場合は、例えば資本金20万円でもアリかもしれません。

また、許認可が必要な業種では最低資本金が設定されていることもあるため、該当の監督官庁に確認します。

●設立日
法務局への登記申請日が設立日となります。

●目的
わかりやすく記載します。合同会社は営利性が必要なので「ボランティア活動」などは認められません。また、許認可が必要な業種の場合、「目的」への記載が必要なこともあるため、該当の監督官庁に確認します。そのため、将来的に予定している事業も盛り込んだ方がよいです。

●事業年度
つまり、決算日を決めることです。決算業務が必要になるため、本業の繁忙期を避けるべきでしょう。また、その2か月後に法人税を支払いますので、資金繰りに問題がない時期にしたいところです。

発起人全員分の実印と会社の実印を用意します。

他に、必須ではありませんが、銀行印、角印、社名・住所・電話番号などの入ったゴム印は一緒に作っておくと便利です。

定款とは会社の組織や運営などの基本的なルールのことです。合同会社は、会社法により定款作成が義務付けられており、内容は大きく3つに分けることができます。
また、合同会社は、株式会社と違い、公証人による定款認証は不要です。

●【絶対的記載事項】 次の6つは、必ず記載します　
1. 商号
2. 目的
3. 本店の所在地
4．各社員の氏名と住所
5．社員全員が有限責任社員である旨
6．社員の出資の目的及びその価額又は評価の標準

●【相対的記載事項】 取決めをしたら記載する事項。以下が主なものです
・業務の執行
　複数社員のとき、誰が業務執行し、どのように意思決定するか定められます。

・合同会社の代表
　株式会社の「代表取締役」が合同会社の「代表社員」にあたります。業務執行社員から代表を決めることができます。

・相続及び合併の特則
　社員が1名のみで死亡した場合、相続人等が継承する旨が定められていないと、会社は解散することになってしまいます。

・利益の配当
　ただし、社員への利益配当よりも役員給与とする方が会社としては得となります。

・社員の損益分配の割合
　ここで定めないと、原則通り「各社員の出資割合による」ことになります。

・定款の変更
　ここで定めないと、原則通り「社員全員の同意が必要」となります。

・持分の譲渡制限
　「持分」とは、「社員の地位」のことです。「社員の地位」を他人に譲渡する際、どのような条件で許可をするのかを定められます。

・決算公告の方法
　ただし、決算公告するかどうかは任意となります。

など

●【任意的記載事項】 記載は自由な事項
・会社の事業年度、最初の事業年度
・社長に関する規定
「社長」という肩書は定款で定めることができます。
・社員総会開催時のルール
・会社の経営理念など

【紙の場合】定款を印刷・製本する
定款を2通（登記所提出用、会社保存用）印刷し、定款の最後に記名押印をします。
2通の定款のいずれかに4万円の収入印紙を貼付し押印します。貼付の押印は代表社員が押印し、これを会社保存用にすることが多いです。

【電子の場合】作成した定款をPDF化し電子署名を付与する
作成した定款をPDF化し電子署名を付与したうえで、USBやCD-Rに保存し、登記申請時に提出します。

定款認証が終了次第、代表社員の個人名義の口座（新規に作りたい）に各社員が振込みます。各社員名で出資額を振込めば、通帳にその旨記載されるので、登記時に必要になる「出資の払込証明書」を作成するのに便利です。

社員が一人の場合も、自分の名前でその口座に振込みます。また、振込みは、認証日以降でなければなりません。ちなみに、会社名義の口座は会社設立（登記完了）後となります。

※この後、2週間以内に登記申請します。

�D登記の申請をする
【必要書類】
・定款（紙の場合�Bで製本した2通。電子の場合はUSBもしくはCD-R）

・決定書
　定款で代表社員名や本店所在地を詳細まで記載していない場合、資本金の額を定めていない場合に必要

・就任承諾書
　定款に基づき、社員の互選によって代表社員を定めた場合必要。また、行政書士に電子定款を依頼した場合も必要

・財産引継書
　現物出資がある場合

・資本金の額の計上に関する証明書
　現物出資がある場合

・印鑑証明書
　代表社員のもの

・本人確認証明書
　運転免許証のコピーなど全員分

・出資の払込証明書
　払込証明書に�Cで振込まれた口座の通帳のコピーを綴じます。

・印鑑届出書
　会社の実印と届出人の実印

・登録免許税代金
　資本金の1000分の7。ただし、最低額は6万円

・登記申請書
　弊所にご依頼の場合、提携司法書士にて作成

※申請から3日後くらいに登記が完了しますが、念のため、申請時に登記完了予定日を確認しておくとよいです。

登記完了したら、税務署や取引先への提出するための登記事項証明書と印鑑証明書を法務局で取得します。

●設立後に最低限行うこと
・税務署、都道府県税事務所、市町村(地方税)への必要書類提出
　特に、青色申告申請書の提出期限は、遅くとも設立日から3か月以内です。
・年金事務所への社会保険加入手続き(社長1人の法人でも基本的に必要）
・雇用する場合は、労働基準監督署での手続き